CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE DU SITE COPILOT-SOFTWARE.COM
Mis à jour le 10 janvier, 2019
CONDITIONS CONTRACTUELLES 
D’UTILISATION DES SOLUTIONS SAAS COPILOT  

ENTRE LES SOUSSIGNÉES 
COPILOT SOFTWARE, SARL au capital de 1000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 799768361et dont le siège social est au 3, Square Averroes - 69009 Lyon, représentée par Karine ANKRI, dûment habilité à la signature des présentes
Ci-après désignée «COPILOT»,
D’une part,
ET
Le professionnel, personne morale, co contractant de Copilot software, intervenant en lien direct avec son activité professionnelle
Ci-après désignée «le Client»,
D’autre part,
Ci-après également désignée individuellement « une Partie » ou collectivement « les Parties »
1. PREAMBULE 
Il est préalablement rappelé que :
La société COPILOT conçoit et édite des solutions en mode Saas dédiées aux processus de gestion et de pilotage d’entreprise.
Le Client s’est déclaré intéressé pour bénéficier des fonctionnalités de ces solutions logicielles
Le Client reconnaît avoir pu obtenir l’ensemble des informations et conseils utiles suite notamment à une démonstration gratuite, lui permettant de s‘assurer que ces solutions logicielles sont en adéquation avec ses besoins et son activité.
En foi de quoi les Parties ont convenu ce qui suit. 
2. DÉFINITIONS
Anomalie : désigne tout dysfonctionnement reproductible, imputable à tout ou partie de la Solution. 
Anomalie bloquante : Anomalie interdisant l’utilisation d’une ou plusieurs fonctionnalités, sans qu’il existe de solution de contournement. 
Anomalie majeure : Anomalie interdisant l’utilisation d’une ou plusieurs fonctionnalités pouvant faire l’objet d’une solution de contournement dans l’attente de sa correction définitive. Anomalie mineure : Anomalie non gênante, mais dérangeante au regard d’une utilisation conviviale de la fonctionnalité en cause qui fait l’objet d’une Mise à jour ou nouvelle Version. Bon de commande : désigne le document signé par le Client, à défaut du présent Contrat, récapitulant les Services et Prestations souscrits et constatant le consentement du Client sur les termes du Contrat. Toute souscription complémentaire de Prestations et/ou Services Saas et/ou Utilisateurs fera l’objet d’un Bon de commande régi par le Contrat. 
Contrat : désigne l’ensemble des documents visés à l’article 4. 
Développements spécifiques : désigne tout programme et/ou interface logiciel développé par COPILOT, pour les besoins du Client et non compris dans la Solution à partir d’un cahier des charges rédigé par le Client.
Données : désignent les données et informations du Client traitées par la Solution par le biais du Service Saas, y compris les données à caractère personnel au sens de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978. 
Mise à jour : désigne tout patch correctif de la Solution ainsi que toute évolution fonctionnelle mineure. 
Module : désigne un ensemble fonctionnel et métier de la Solution pouvant être souscrit par le Client et listé en annexe 1. 
Paramétrage : désigne toute action de modification de la configuration standard de la Solution au regard des besoins du Client, par COPILOT ou le Client, n’impliquant pas la modification du code source de la Solution. 
Plateforme : désigne l’architecture, tant technique qu’applicative hébergeant les Données et permettant la fourniture des Services Saas et accessible par l’Utilisateur.
Prestation : désigne tout service réalisé par COPILOT associé à la Solution et notamment de la formation, du Paramétrage ou la réalisation de Développement spécifique en vue de la fourniture des Services Saas. 
Proposition commerciale : désigne le document de COPILOT proposant le détail des Services Saas et/ou Prestations souscrits. 
Solution : désigne le programme progiciel édité par COPILOT et pouvant comprendre plusieurs Modules. 
Services Saas : désignent la mise à disposition de la Solution en mode Saas et son maintien en conditions opérationnelles suivant les conditions visées dans la proposition commerciale. Ticket : désigne l’enregistrement d’une demande de support et/ou d’une Anomalie et son historique de prise en charge associé et/ou toute utilisation du support téléphonique de COPILOT. L’historique d’un Ticket reste accessible au Client sur une période de douze (12) mois à compter de sa clôture. 
Utilisateur : désigne toute personne physique travaillant pour le compte du Client, que celle-ci soit salariée ou non du Client, et accédant au Services Saas. Les modalités de décompte des Utilisateurs, qu’il s’agisse d’utilisateurs nommés ou de valorisation en nombre de connexions simultanées sont visées dans la proposition commerciale. 
Version : désigne une évolution fonctionnelle ou technologique de la Solution pouvant notamment comporter des évolutions légales ou réglementaires.  
3. OBJET
Le Contrat a pour objet de définir les termes et conditions dans lesquelles COPILOT réalise ses Prestations et met à disposition du Client les Services Saas. 
4. DOCUMENTS CONTRACTUELS  
Les documents régissant le Contrat sont les suivants par ordre de priorité décroissante :
. Les présentes,
. Annexe 1 : la Proposition commerciale et ses éventuelles annexes
. Annexe 2 : le cahier des charges du Client
. Annexe 3 : Bon de commande
En cas de contradiction entre les documents ci-dessus, les documents de rang supérieur prévaudront. En cas de contradiction entre un document et ses annexes, le document principal prévaudra. Toutes les modifications apportées, en cours de Contrat, aux documents cités ci-dessus donneront lieu à un avenant au présent Contrat.

5. DUREES
Le Contrat entre en vigueur à sa date de signature par la dernière des Parties et à défaut à la date de signature du Bon de commande par le Client. Sauf période distincte visée dans la Proposition commerciale, Les Services Saas sont conclus pour une période initiale annuelle débutant à la date visée à l’article 6.6 et se renouvelleront par tacite reconduction pour une même période, à la fin de la période initiale ou de toute période de reconduction, sauf résiliation notifiée par lettre recommandée avec avis de réception trois (3) mois avant la fin de la période en cours.  
6. MISE EN ŒUVRE DES SERVICES SAAS  
6.1. PRÉ- REQUIS 
Le Client s’est assuré de ce que la configuration de ses propres systèmes d’informations et les conditions d’environnement réseau nécessaires au bon fonctionnement de la Solution respectent les prérequis visés par COPILOT en annexe 1.
Le Client s’engage à maintenir pendant toute la durée des Services d’une part, une ligne téléphonique fixe aux fins de permettre à COPILOT de contacter le Client dans le cadre de l’exécution des Services et d’autre part, un accès réseau par voie électronique à la Plateforme lui permettant de bénéficier des Services Saas.
Toute indisponibilité du Client ou de son réseau ou de la dégradation de ce dernier dans le cadre de Services repoussera d’autant les délais incombant à COPILOT ou la qualité des Services Saas, dans le cadre de l’exécution de ses Services Saas.
Le Client s’engage à faire usage de la Solution conformément à sa destination et pour ses seuls besoins et/ou d’autres bénéficiaires tels qu’identifiés dans la Proposition commerciale.     
6.2. OBLIGATION DE CONSEIL  
Dans le cadre de son obligation de conseil et de mise en garde, COPILOT rappelle que le Client doit :
. évaluer de façon précise ses propres besoins au regard des fonctionnalités de la Solution,
. rechercher si les fonctionnalités de la Solution sont conformes aux résultats qu’il envisage, 
6.3. PARAMÉTRAGE
Avant la mise en oeuvre des Services Saas, et suivant les Modules souscrits, la Solution fera l’objet d’un Paramétrage :
. soit par COPILOT,
. soit par le Client sur la base notamment d’outils et questionnaires pré établis par COPILOT.
Le détail des rôles et obligations de chacune des Parties figurent dans la Proposition commerciale. 
6.4. OPÉRATION DE MIGRATION  
Dans l’hypothèse où la mise en œuvre des Services Saas impliquerait préalablement des Prestations de migration de Données, le Client est seul responsable de la qualité et la complétude de ces dernières, objet de la migration. 
6.5. PRESTATIONS ASSOCIÉES
Ces dernières sont mises en œuvre suivant les éléments visés dans la Proposition commerciale. A cet effet, le Client s’assure de bénéficier des disponibilités et ressources nécessaires à la mise en œuvre des Prestations suivant les délais convenus entre les Parties.  
6.6. MISE À DISPOSITION DES SERVICES SAAS 
Ces derniers débutent dès que le Client est informé par courrier électronique de la finalisation du Premier niveau de Paramétrage.
 A cet effet, COPILOT générera, suivant le nombre d’Utilisateurs le nombre d’accès nécessaires à l’utilisation de Services Saas comprenant un identifiant et un mot de passe.
Le Client reste libre à réception du ou des mots de passe de modifier ce(s) dernier(s).
En cas de perte du mot de passe, le Client doit envoyer un e-mail à l'adresse suivante : 
contact@copilot-software.com qui lui communiquera un mot de passe provisoire aux fins de faire rétablir son accès.  
COPILOT n’aura en aucun cas connaissance des mots de passe définis pour chacun des Utilisateurs, tout accès et utilisation des Services Saas étant fait sous l'entière responsabilité du Client.  
6.7. OBLIGATION DE COLLABORATION
Chaque Partie se doit de communiquer à l'autre, dès qu’elle en a connaissance et de manière suffisamment documentée, tout événement susceptible d’influer sur le déroulement des Services et/ou Prestations. Toute communication de la sorte fait l’objet d’une évaluation de son impact par le responsable COPILOT désigné, en concertation avec l’interlocuteur, désigné du Client, cette évaluation étant accompagnée, le cas échéant, de propositions d’actions et/ou de leurs conséquences financières. 
6.8. HÉBERGEMENT
COPILOT s’interdit d’héberger les Données objet des Services Saas en dehors de l’Union européenne.
   
6.9. DESTRUCTION DES DONNÉES  
Pour des raisons de sécurité, le Client reconnait que s’il avait omis de résilier les Services mais que le nombre d’Utilisateur actif serait nul sur douze (12) mois consécutifs, COPILOT procédera à la destruction des Données initialement objet des Services.  
7. NIVEAUX DE SERVICES APPLICATIFS   
7.1. MAINTENANCE CORRECTIVE DE LA SOLUTION 
Ce service comprend la correction des Anomalies et/ou la fourniture de solutions de contournement. 
 
Toute Anomalie détectée par le Client doit faire l’objet, préalablement à tout appel téléphonique, de l’ouverture d’un Ticket par email et sera accompagnée d’une description détaillée de l’Anomalie et des conditions dans lesquelles cette dernière s’est produite. 
 
COPILOT procédera à la qualification de l’Anomalie aux fins d’en définir le niveau de gravité et le niveau de service qui lui est associé. 
 
L’ouverture d’un Ticket peut donner lieu:
. soit à une intervention par téléphone, 
. soit une prise en main à distance de la Solution, 
. soit la mise en œuvre d’une solution de contournement, 
. soit l’installation d’une Mise à Jour ou nouvelle Version, 
. Soit à un traitement lié à la base de données du Client. 
 
Le Client reconnaît que le présent Service ne saurait s’analyser en une formation ou une aide à l’utilisation de la Solution. 
Afin de coordonner la communication entre COPILOT et le Client, ce dernier désignera un interlocuteur ayant reçu la formation nécessaire qui sera l'interlocuteur de COPILOT pour l’exécution des présents Services Saas et notamment la gestion des Utilisateurs. 
 
Les différents délais applicables à la prise en charge et la correction des Anomalies sont visés dans la Proposition commerciale.  
 
7.2. MAINTENANCE ÉVOLUTIVE DE LA SOLUTION  
Dans le cadre de l’amélioration continue de la Solution, COPILOT procédera à l’installation de Mise à jour régulièrement.
Dans l’hypothèse d’une refonte significative du domaine légal ou réglementaire applicable aux fonctionnalités de tout ou partie de la Solution, la mise en œuvre d’une nouvelle Version pourra donner lieu au paiement d’une redevance complémentaire pour en bénéficier.
Le Client reconnaît par ailleurs que la Solution objet du Contrat fonctionne avec des solutions logicielles tierces préalablement homologuées par COPILOT, et notamment les navigateurs sur internet.
Dans ces conditions, COPILOT fera ses meilleurs efforts pour rendre compatible la Solution avec tout nouveau navigateur ou toute évolution de ces derniers. Dans l’hypothèse où des évolutions de navigateurs préalablement homologués amèneraient à limiter certaines fonctionnalités de la Solution, COPILOT, dans l’attente de publication d’une Version ou Mise à jour de sa Solution et/ou correction du navigateur tiers pourra proposer une solution de contournement et/ou l’utilisation d’un autre navigateur par le Client. 
7.3. LIMITES AUX SERVICES
Seront de nature à exonérer COPILOT de ses obligations de maintenance et/ou donner lieu à facturation complémentaire en cas d’intervention par COPILOT, les évènements qui suivent :
. une utilisation non conforme de la Solution,
. une Anomalie ayant pour origine un matériel ou une solution logicielle non couverte par les présentes,
. la perte de Données non imputable à COPILOT,
. les négligences ou erreurs de manipulation de personnes utilisatrices entraînant un dysfonctionnement partiel ou total de la Solution,
. les virus logiciels qu'ils entraînent ou non un dysfonctionnement partiel ou total.
. l’absence de mise en œuvre d’une nouvelle Version dans les conditions définies aux présentes
. les modifications de communication réseau du Client.
8. NIVEAUX DE SERVICES TECHNIQUES.  
Les taux de disponibilité de la Plateforme assurant les Services Saas sont définis dans la Proposition commerciale et sont garantis, sauf opération de maintenance planifiée, mise à jour de nouvelle Version et/ou intervention sans délai résultant d’une faille de sécurité.
Le Client reconnaît que les différences de capacité des différents réseaux et des sous réseaux de l'internet, ainsi que l’afflux de connexions à certaines heures peuvent allonger les délais de transmission et d'échanges d'information. En conséquence, la responsabilité de COPILOT s'agissant de tout délai relatif à l'échange et la transmission d'informations par voie électronique et/ou du maintien des niveaux de Services est expressément limitée à la sortie des routeurs IP de la Plateforme.
Le Client reconnaît que la responsabilité de COPILOT ne saurait être engagée au titre de la suspension ou la dégradation du Service ayant pour origine des Données mises en ligne par le Client et contenant des virus ou programmes malveillants ou générant des courriers non sollicités (spams).
9. OBLIGATIONS DES PARTIES
9.1. OBLIGATIONS DE COPILOT 
Dans le cadre de l'exécution de ses Prestations et Services, COPILOT s’engage à accomplir les tâches suivantes dans le cadre d’une obligation de moyen:
. assurer la réalisation de ses Services conformément aux spécifications et à sa Proposition commerciale, dans les délais convenus entre les Parties,
. exécuter sa mission, selon les normes existantes, les lois et règlements, en vigueur au moment de la conclusion du Contrat,
. solliciter toute information utile à la réalisation de ses Services qui ne serait pas en sa possession,
. coordonner l'activité de ses divers sous-traitants éventuels dont elle est contractuellement responsable,
. contrôler l'exécution des Services et mettre en garde en temps utile le Client contre toutes difficultés dans l'exécution des Services dont elle aurait connaissance,
. prendre toutes les précautions conformes aux règles de l’état de l’art eu égard aux prestations confiées qui s'imposent pour la protection des Données,
. respecter et faire respecter par ses sous-traitants les horaires de travail en vigueur chez le Client et/ou et les règles internes d'hygiène, de sécurité si des Prestations devaient être réalisées sur le site du Client.
9.2. OBLIGATIONS DU CLIENT 
Le Client s'engage à communiquer à COPILOT les informations nécessaires à l'exécution des Services et, le plus généralement, à apporter tout son concours à COPILOT dans l'exécution de ceux-ci. A ce titre, le Client a les obligations générales suivantes :
. collaborer à la réalisation du Contrat en étant tenu au cours de l'exécution de celui-ci à une obligation d'information s’agissant de tout élément relatif à la mise en œuvre des Services, et/ou Prestations ou l’une de ses composantes dont il aurait connaissance,
. mettre en place, à son initiative ou sur demande motivée de COPILOT le personnel qualifié nécessaire permettant d'assurer l'exécution des obligations qui lui incombent pour le bon déroulement du Contrat,
. fournir au besoin, des informations suffisamment qualifiées et documentées pour être exploitées par COPILOT dans le cadre de ses Services et Prestations,
. vérifier l'exactitude des informations, avant toute communication à COPILOT, et supprimer toute incohérence ou non convergence indiquée par COPILOT suivant les délais relatifs aux Services,
. respecter les délais convenus et faire respecter les délais applicables pour toute fourniture à sa charge ou celle de ses sous-traitants, avis ou approbation, demandés par COPILOT suivant les délais convenus entre les Parties,
. se conformer à la méthodologie définie et retenue par les Parties dans le cadre de la Proposition commerciale .
10. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE  
10.1. PÉRIMÈTRE DES DROITS D’UTILISATION 
COPILOT concède au Client, pour la durée de souscription des Services Saas, un droit d’utilisation en ligne, personnelle, non cessible et non transférable de la Solution, pour le nombre d’Utilisateurs visés dans la Proposition commerciale. Le Client bénéficiera des mêmes droits d’utilisation s’agissant des Mises à jour et Versions installées. 
10.2. INVENTIONS, CRÉATIONS, MÉTHODES ET SAVOIR FAIRE 
Toute invention, création, découvertes, méthodes, procédés et savoir-faire appartenant antérieurement à la signature du Contrat à COPILOT resteront la propriété d’COPILOT. COPILOT n’acquiert pas la propriété des inventions, créations, découvertes, méthodes, procédés et savoir-faire du Client existants antérieurement à la réalisation du présent Contrat.  
10.3. GARANTIE
COPILOT garantit le Client contre les revendications des tiers relatives à la propriété intellectuelle de la Solution. A cet effet, COPILOT déclare détenir sur ceux-ci les droits de propriété intellectuelle l'autorisant à conclure le Contrat. Le Client, s’il fait l'objet d’une allégation fondée sur un droit de propriété intellectuelle portant sur la Solution, s'engage pour sa part à :
. aviser COPILOT dans un délai de huit (8) jours, de toute notification qu'il a reçue,
. l'appeler en qualité de garant, à accepter COPILOT soulève les moyens utiles à sa défense,
. accepter que COPILOT, si bon lui semble, sollicite le désistement du demandeur, étant précisé qu'il n'en résulte aucune dépense supplémentaire à la charge du Client.
. coopérer avec COPILOT en lui laissant le contrôle de la défense et de toute négociation en vue d’un règlement. COPILOT assurera la défense du Client et prendra à sa charge et/ou indemnisera, conformément au Contrat, le Client des frais issus de toute décision de justice devenue définitive ou accord transactionnel conclu par le Client préalablement validé par écrit par COPILOT.  
11. DONNÉES
Le Client est et demeure propriétaire de l’ensemble des Données qu’il utilise à travers les Services Saas et reste seul responsable des Données traitées par lui. COPILOT ne saurait en aucune manière être responsable de la légalité des contenus traités par le Client via les Services Saas.
Le Client déclare détenir sur les Données hébergées dans le cadre des Services Saas les droits qu’ils soient ou non éligibles à la propriété intellectuelle, l'autorisant à utiliser les Services Saas et s’engage à ne pas utiliser les Services Saas en violation de la loi
Le Client dégage COPILOT de toute responsabilité à l'égard des tiers résultant du non-respect, par le Client, de l'une quelconque de ses obligations lui incombant vis-à-vis des tiers et garantira à ce titre COPILOT en cas de demande ou de recours à son encontre.
Si COPILOT venait à être inquiétée de ce chef, elle en avisera le Client qui devra prendre immédiatement les mesures propres à faire cesser tout trouble et prendra seul à ses frais toute mesure de défense nécessaire et indemnisera COPILOT de tous dommages, intérêts et frais de dépens auxquels elle serait condamnée à ce chef par une décision de justice. COPILOT pourra résilier le Contrat, sans avoir à verser des dommages et intérêts ou une indemnité, si une décision de justice lui fait défense de faire bénéficier le Client de ses Services.
Le Client a la qualité de « Responsable du Traitement » au sens de la loi 78-17 et déclare avoir fait toute déclaration nécessaire à cet effet en vue des Services Saas souscrits, COPILOT garantissant, en sa qualité de sous-traitant que les Prestations seront réalisées conformément à ladite loi.
    
12. CONDITIONS FINANCIÈRES 
12.1. MONTANT ET PRIX DU CONTRAT 
Le coût des Services Saas est fonction du nombre d’Utilisateurs. Les Services Saas sont payables suivant la fréquence visée dans la Proposition commerciale.
La facturation débute dès la mise à disposition des Services Saas.
Les Prestations sont payables suivant l’échéancier visé dans la Proposition commerciale.
Toute augmentation ou diminution du nombre d’Utilisateurs est prise en compte comme suit au titre de la facturation :
. en cas de souscription d’Utilisateurs complémentaires, une facture de régularisation, au prorata de la période restant à courir est établie dans le mois suivant la souscription du ou des Utilisateurs complémentaires,
. en cas de diminution du nombre d’Utilisateurs, un avoir à valoir sur la prochaine facture due par le Client sera établi.
S’agissant des Services Saas liés à la maintenance, Le Client s’assure, avant toute ouverture d’un Ticket, de bénéficier d’un solde positif au titre de son forfait de temps de support disponible. Le décompte des consommations figure sur l’historique des Tickets accessible par le Client sur la Plateforme. Le Client reconnaît que COPILOT pourrait subordonner tout traitement d’un Ticket à la souscription d’un forfait complémentaire de temps de support si le solde existant s’avérait insuffisant. 
12.2. PAIEMENT DU PRIX 
Les factures émises par COPILOT sont payables selon les modalités décrites dans le bon de commande. En cas de non-paiement suivant l’échéance convenue, COPILOT se réserve le droit de suspendre l’ensemble des Services et Prestations en en cours et de façon générale la poursuite du Contrat jusqu’à complet paiement et/ou de résilier de plein droit le Contrat.
12.3. RÉVISION DU PRIX
Les Prix des Services pourront être révisés chaque année, au mois de janvier, par application de la formule suivante :
. P=Po(S/So) dans laquelle :
. Po est le prix de base
. P est le prix de la révision
. So est l’indice Syntec connu à la date de la signature, puis à la date de la première révision
. S est le plus récent indice Syntec publié à la date de révision.  
13. RESPONSABILITÉ 
Les risques relatifs à l'utilisation de la Solution incombent entièrement au Client.
COPILOT ne pourra voir engagée sa responsabilité que sur la base de dommages directs, à l’exclusion de tous dommages indirects, tels que notamment les préjudices commerciaux, les pertes de chiffres d’affaire, de bénéfice, de clientèle ou de gain espérés, actions de tiers, inexactitudes ou corruption de fichiers, de programmes ou de données.
Dans l’hypothèse où la responsabilité de COPILOT serait engagée, l’indemnisation toutes causes confondues, principal, intérêts et frais, sur la base d’une décision de justice devenue définitive est limitée :
. pour les Services Saas, aux sommes effectivement payées sur les six (6) derniers mois par le Client précédent le fait générateur de responsabilité, . pour les Prestations, à la somme de cent pour cent (100%) de la valeur des Prestations objet de la mise en cause de la responsabilité.
Ces sommes constituent l’équilibre économique recherché entre les Parties compte tenu de la nature et la valeur des services et de la limitation de responsabilité en résultant.
COPILOT ne pourra voir engagée sa responsabilité plus de deux (2) ans après la survenance du fait générateur justifiant sa mise en cause. Par ailleurs, COPILOT sera dégagée de toute responsabilité en cas de refus de souscription d’une Nouvelle Version dans les hypothèses visées à l’article 7.2.   
14. RÉSILIATION 
14.1. RÉSILIATION POUR FAUTE
Tout litige qui pourra naître à l'occasion du Contrat, relatif notamment à sa validité, son interprétation, son exécution ou sa cessation devra être porté à la connaissance de l'autre Partie par lettre recommandée avec avis de réception mentionnant précisément les griefs. 

A défaut de tout accord intervenu sous un délai d’un (1) mois à compter de la date de réception de la notification et sauf meilleur accord conclu entre les Parties, ces dernières pourront solliciter la résiliation du Contrat.
14.2. RÉSILIATION EN CAS DE FORCE MAJEURE 
Dans le cas où une situation relevant de la force majeure, telle que définie à l’article 16.4 perdurait six (6) mois, chacune des Parties sera en droit de résilier le Contrat sans qu’il puisse être fait état d’un quelconque préjudice.
14.3. CONSÉQUENCE DE LA RÉSILIATION
En cas de résiliation du présent Contrat, les Parties conviennent qu'elles satisferont à toutes leurs obligations nées avant ou à la date de la résiliation, notamment le paiement par le Client des sommes dues à COPILOT à la date effective de résiliation du Contrat. 
15. RÉVERSIBILITÉ 
La réversibilité a pour objet de permettre au Client la restitution des Données, s’il le souhaite et la poursuite d’exploitation des Données, soit par un tiers, soit en interne.
Le Client ne peut exiger la réversibilité que si les factures préalablement émises par COPILOT ont été réglées.
A Cet effet, le Client pourra choisir entre les options suivantes :
. La récupération en ligne de ses fichiers clients, prospects, fournisseurs, factures clients détaillées, articles du stock au format Excel ou CSV. Ce Service est inclus dans la redevance des Services Saas.
. La mise en Œuvre d’un processus plus complet auquel cas et suivant les besoins exprimés du Client suivant son cahier des charges, COPILOT établira un devis relatif à la formalisation d’un plan de réversibilité et les conditions techniques et financières associées à la mise en œuvre des opérations de réversibilité.
Sauf résiliation anticipée, le Client informera COPILOT par lettre recommandée avec avis de réception de sa volonté de mettre en œuvre la réversibilité des Données et l’option choisie suivant un préavis notifié à COPILOT au plus tard trois (3) mois avant le terme des Services Saas.
Les dispositions du Contrat survivront au terme ou à la résiliation de ce dernier pour les besoins, le cas échéant, de la finalisation des opérations de réversibilité.
A défaut de toute demande du Client d’obtenir la restitution de ses Données et passé un délai de 1 (un) mois du terme ou de la résiliation effective des Services Saas, les Données seront automatiquement détruites.
16. DIVERS 
16.1. CONFIDENTIALITÉ
Sont considérés comme confidentiels les renseignements ou documents échangés entre les Parties, en ce compris tout élément communiqué par leurs sous-traitants ou porté à leur connaissance lors de l’exécution de leurs prestations, les travaux effectués pendant la durée du Contrat, la Solution et sa documentation, les études, les secrets de savoir-faire, les données de production et informations quels que soient leurs supports et les résultats issus des traitements, les politiques de personnel, ainsi que le présent Contrat et les documents y afférents. Cette obligation de confidentialité, valable pour toute la durée du Contrat, court également pendant une période de cinq (5) ans à compter de la fin du présent Contrat. Chaque Partie s’engage, pendant cette période :
. à ne communiquer les informations confidentielles qu’aux membres de son personnel ou de ses sous-traitants éventuels qui sont dans la nécessité de les connaître pour l’exécution du présent Contrat ;
. à prendre les mesures qu’elle-même prend à l’égard de ses propres informations confidentielles pour en empêcher la divulgation ou la publication à des tiers ;
. à ne pas reproduire ou autoriser la reproduction de ces informations confidentielles sans l’accord préalable écrit de l’autre Partie ;
. à n’utiliser directement ou indirectement ces informations que dans le cadre du présent Contrat, sauf accord préalable exprès de l’autre Partie. Chaque Partie pourra bien entendu, sous la plus stricte confidentialité, communiquer le présent Contrat et les documents y afférents aux organismes fiscaux ou sociaux en cas de contrôle ou à leurs Conseils. Par ailleurs, les Parties s’engagent à respecter toutes les formalités et contraintes imposées par la loi 78-17 relative à l’Informatique, aux Fichiers et aux Libertés. Les dispositions relatives à la confidentialité sont applicables aux sous-traitants éventuels de chacune des Partie. L’obligation de confidentialité ne s’applique pas :
. aux informations qui seraient tombés dans le domaine public autrement que du fait d’une des Parties ;
. aux informations qui étaient déjà connues de la Partie bénéficiaire avant leur communication, à charge pour elle d’en fournir toute justification. . au droit pour COPILOT de mentionner, dans le cadre de références commerciales, le nom du Client tant que ce dernier est client, et son logo/et ou sa marque sous réserve que ne figure aucun détail relatif aux Prestations réalisées.
16.2. OBLIGATIONS SOCIALE
Le personnel de COPILOT affecté à la réalisation d’un Service chez le Client travaille en toutes circonstances sous la responsabilité hiérarchique et disciplinaire de COPILOT, qui contrôle la bonne exécution des prestations et suit régulièrement l’avancement des activités. COPILOT assure la gestion administrative, comptable et sociale de son personnel ainsi que la responsabilité de son affiliation à tous les organismes sociaux et son entière responsabilité vis-à-vis de la législation du travail.  
16.3. NON SOLLICITATION DE PERSONNEL
Chacune des Parties est consciente des investissements effectués pour former ses collaborateurs, COPILOT rappelant à cet effet que la stabilité de ses équipes est le gage d’une continuité de ses Services Saas et Prestations. 
En conséquence, chacune des Parties s'interdit de prendre à son service, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une société mère, d'une société filiale ou d'une société dans laquelle il détient une participation, le personnel de l’autre Partie. Cette interdiction prend fin 1(un) an après la fin de la réalisation des Services Saas. 
En cas de contravention au présent article, la Partie contrevenante paiera, à titre d'indemnité forfaitaire, une somme égale aux douze derniers mois d'appointements bruts de la personne concernée. 
16.4. FORCE MAJEURE
Aucune des Parties aux présentes ne pourra être tenue responsable de l'inexécution, des manquements ou retards pris dans l'exécution de l'une quelconque de ses obligations qui seraient dues à la survenance d'un cas de force majeure, comme habituellement reconnu par la jurisprudence ou tels que raisonnablement non maîtrisable par l’une des Parties, tels que, notamment, les interdictions d’exporter résultant d’une décision gouvernementale, les mouvements sociaux sectoriels ou nationaux, les blocages des transports, les actes de piratage informatique, les pannes électrique et téléphonique, et de réseaux de communication électronique, les redressements ou liquidations judiciaires ou liquidation amiable des sous-traitants. La force majeure suspend les obligations nées du Contrat pendant toute la durée de son existence.
16.5. CESSION – SOUS-TRAITANCE
Le Contrat ne pourra être cédé sans l’autorisation écrite et préalable de COPILOT, tout refus devant être raisonnablement motivé. COPILOT reste libre de sous-traiter tout ou partie de ses Services et Prestations. 
16.6. ASSURANCE 
Chacune des Parties est titulaire d'une police d'assurance garantissant les conséquences pécuniaires de sa responsabilité civile au cas où elle serait engagée. 
16.7. STIPULATIONS
Si une ou plusieurs stipulations du Contrat sont tenues pour non valides ou déclarées telles en application d'une loi, d'un règlement ou à la suite d'une décision définitive d'une juridiction compétente, elle(s) sera (ont) réputée(s) non écrite(s) ; les autres stipulations garderont toute leur force et portée. 
16.8. INTÉGRALITÉ DU CONTRAT
Le Contrat contient l'intégralité des obligations des Parties. Les dispositions du Contrat sont exclusives de toutes autres. Elles annulent et remplacent toutes propositions, accords ou protocoles et prévalent sur toutes autres communications entre les Parties, se rapportant à l'objet du Contrat, faites ou non pendant son exécution. Aucune indication, aucun document, ne pourra engendrer des obligations non comprises dans le Contrat, s'ils n'ont fait l'objet d'un avenant signé par les Parties. Les annexes et avenants ultérieurs éventuels font partie intégrante du Contrat et sont soumis à l'ensemble des dispositions qui le régissent.
16.9. NON RENONCIATION  
Le fait que l’une des Parties n’ait pas exigé l’application d’une clause quelconque du Contrat, que ce soit de façon permanente ou temporaire, ne pourra en aucun cas être considéré comme une renonciation aux droits de cette Partie découlant de ladite clause dont l’inapplication a été tolérée. 
16.10. OBLIGATIONS À L’EXPIRATION DU CONTRAT
A l’expiration du Contrat, pour quelque cause que ce soit, il est expressément convenu que toutes les obligations qui par nature perdurent au-delà de la date effective d’expiration continuent à lier les Parties jusqu’à ce qu’elles soient exécutées. Il en est notamment ainsi des articles « Confidentialité » et « Non sollicitation du personnel ».  
16.11. INDÉPENDANCE DES PARTIES
Aucune stipulation du Contrat ne pourra être interprétée comme créant une quelconque filiale ou entreprise commune ou société créée de fait entre les Parties. 
16.12. TITRE DES ARTICLES DU CONTRAT 
Les titres des articles du Contrat sont insérés dans le seul but d'en faciliter la référence et ne peuvent être utilisés pour donner une interprétation à ces articles ou en affecter la signification. Aussi, en cas de difficulté d’interprétation entre l’un quelconque des titres et l’une quelconque des clauses constituant le Contrat, les titres seront déclarés comme inexistants.
16.13. LOI APPLICABLE, CLAUSE DE TERRITORIALITÉ ET ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE 
Le Contrat est régi par le droit français. Toutes difficultés relatives à l'application ou à l'interprétation des documents contractuels liant les Parties, seront soumises, à défaut d'accord amiable en cas de conciliation, aux tribunaux compétents de LYON. 
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Karine Ankri
Fondatrice de www.copilot-software.com
CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE DU SITE COPILOT-SOFTWARE.COM
Mis à jour le 10 janvier, 2019
CONDITIONS CONTRACTUELLES 
D’UTILISATION DES SOLUTIONS SAAS COPILOT  

ENTRE LES SOUSSIGNÉES 
COPILOT SOFTWARE, SARL au capital de 1000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 799768361et dont le siège social est au 3, Square Averroes – 69009  Lyon, représentée par Karine ANKRI, dûment habilité à la signature des présentes
Ci-après désignée «COPILOT»,
D’une part,
ET
Le professionnel, personne morale, co contractant de Copilot software, intervenant en lien direct avec son activité professionnelle
Ci-après désignée «le Client»,
D’autre part,
Ci-après également désignée individuellement « une Partie » ou collectivement « les Parties »
1. PREAMBULE 
Il est préalablement rappelé que :
La société COPILOT conçoit et édite des solutions en mode Saas dédiées aux processus de gestion et de pilotage d’entreprise.
Le Client s’est déclaré intéressé pour bénéficier des fonctionnalités de ces solutions logicielles
Le Client reconnaît avoir pu obtenir l’ensemble des informations et conseils utiles suite notamment à une démonstration gratuite, lui permettant de s‘assurer que ces solutions logicielles sont en adéquation avec ses besoins et son activité.
En foi de quoi les Parties ont convenu ce qui suit. 
2. DÉFINITIONS
Anomalie : désigne tout dysfonctionnement reproductible, imputable à tout ou partie de la Solution. 
Anomalie bloquante : Anomalie interdisant l’utilisation d’une ou plusieurs fonctionnalités, sans qu’il existe de solution de contournement. 
Anomalie majeure : Anomalie interdisant l’utilisation d’une ou plusieurs fonctionnalités pouvant faire l’objet d’une solution de contournement dans l’attente de sa correction définitive. Anomalie mineure : Anomalie non gênante, mais dérangeante au regard d’une utilisation conviviale de la fonctionnalité en cause qui fait l’objet d’une Mise à jour ou nouvelle Version. Bon de commande : désigne le document signé par le Client, à défaut du présent Contrat, récapitulant les Services et Prestations souscrits et constatant le consentement du Client sur les termes du Contrat. Toute souscription complémentaire de Prestations et/ou Services Saas et/ou Utilisateurs fera l’objet d’un Bon de commande régi par le Contrat. 
Contrat : désigne l’ensemble des documents visés à l’article 4. 
Développements spécifiques : désigne tout programme et/ou interface logiciel développé par COPILOT, pour les besoins du Client et non compris dans la Solution à partir d’un cahier des charges rédigé par le Client.
Données : désignent les données et informations du Client traitées par la Solution par le biais du Service Saas, y compris les données à caractère personnel au sens de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978. 
Mise à jour : désigne tout patch correctif de la Solution ainsi que toute évolution fonctionnelle mineure. 
Module : désigne un ensemble fonctionnel et métier de la Solution pouvant être souscrit par le Client et listé en annexe 1. 
Paramétrage : désigne toute action de modification de la configuration standard de la Solution au regard des besoins du Client, par COPILOT ou le Client, n’impliquant pas la modification du code source de la Solution. 
Plateforme : désigne l’architecture, tant technique qu’applicative hébergeant les Données et permettant la fourniture des Services Saas et accessible par l’Utilisateur.
Prestation : désigne tout service réalisé par COPILOT associé à la Solution et notamment de la formation, du Paramétrage ou la réalisation de Développement spécifique en vue de la fourniture des Services Saas. 
Proposition commerciale : désigne le document de COPILOT proposant le détail des Services Saas et/ou Prestations souscrits. 
Solution : désigne le programme progiciel édité par COPILOT et pouvant comprendre plusieurs Modules. 
Services Saas : désignent la mise à disposition de la Solution en mode Saas et son maintien en conditions opérationnelles suivant les conditions visées dans la proposition commerciale. Ticket : désigne l’enregistrement d’une demande de support et/ou d’une Anomalie et son historique de prise en charge associé et/ou toute utilisation du support téléphonique de COPILOT. L’historique d’un Ticket reste accessible au Client sur une période de douze (12) mois à compter de sa clôture. 
Utilisateur : désigne toute personne physique travaillant pour le compte du Client, que celle-ci soit salariée ou non du Client, et accédant au Services Saas. Les modalités de décompte des Utilisateurs, qu’il s’agisse d’utilisateurs nommés ou de valorisation en nombre de connexions simultanées sont visées dans la proposition commerciale. 
Version : désigne une évolution fonctionnelle ou technologique de la Solution pouvant notamment comporter des évolutions légales ou réglementaires.  
3. OBJET
Le Contrat a pour objet de définir les termes et conditions dans lesquelles COPILOT réalise ses Prestations et met à disposition du Client les Services Saas. 
4. DOCUMENTS CONTRACTUELS  
Les documents régissant le Contrat sont les suivants par ordre de priorité décroissante :
. Les présentes,
. Annexe 1 : la Proposition commerciale et ses éventuelles annexes
. Annexe 2 : le cahier des charges du Client
. Annexe 3 : Bon de commande
En cas de contradiction entre les documents ci-dessus, les documents de rang supérieur prévaudront. En cas de contradiction entre un document et ses annexes, le document principal prévaudra. Toutes les modifications apportées, en cours de Contrat, aux documents cités ci-dessus donneront lieu à un avenant au présent Contrat.

5. DUREES
Le Contrat entre en vigueur à sa date de signature par la dernière des Parties et à défaut à la date de signature du Bon de commande par le Client. Sauf période distincte visée dans la Proposition commerciale, Les Services Saas sont conclus pour une période initiale annuelle débutant à la date visée à l’article 6.6 et se renouvelleront par tacite reconduction pour une même période, à la fin de la période initiale ou de toute période de reconduction, sauf résiliation notifiée par lettre recommandée avec avis de réception trois (3) mois avant la fin de la période en cours.  
6. MISE EN ŒUVRE DES SERVICES SAAS  
6.1. PRÉ- REQUIS 
Le Client s’est assuré de ce que la configuration de ses propres systèmes d’informations et les conditions d’environnement réseau nécessaires au bon fonctionnement de la Solution respectent les prérequis visés par COPILOT en annexe 1.
Le Client s’engage à maintenir pendant toute la durée des Services d’une part, une ligne téléphonique fixe aux fins de permettre à COPILOT de contacter le Client dans le cadre de l’exécution des Services et d’autre part, un accès réseau par voie électronique à la Plateforme lui permettant de bénéficier des Services Saas.
Toute indisponibilité du Client ou de son réseau ou de la dégradation de ce dernier dans le cadre de Services repoussera d’autant les délais incombant à COPILOT ou la qualité des Services Saas, dans le cadre de l’exécution de ses Services Saas.
Le Client s’engage à faire usage de la Solution conformément à sa destination et pour ses seuls besoins et/ou d’autres bénéficiaires tels qu’identifiés dans la Proposition commerciale.     
6.2. OBLIGATION DE CONSEIL  
Dans le cadre de son obligation de conseil et de mise en garde, COPILOT rappelle que le Client doit :
. évaluer de façon précise ses propres besoins au regard des fonctionnalités de la Solution,
. rechercher si les fonctionnalités de la Solution sont conformes aux résultats qu’il envisage, 
6.3. PARAMÉTRAGE
Avant la mise en oeuvre des Services Saas, et suivant les Modules souscrits, la Solution fera l’objet d’un Paramétrage :
. soit par COPILOT,
. soit par le Client sur la base notamment d’outils et questionnaires pré établis par COPILOT.
Le détail des rôles et obligations de chacune des Parties figurent dans la Proposition commerciale. 
6.4. OPÉRATION DE MIGRATION  
Dans l’hypothèse où la mise en œuvre des Services Saas impliquerait préalablement des Prestations de migration de Données, le Client est seul responsable de la qualité et la complétude de ces dernières, objet de la migration. 
6.5. PRESTATIONS ASSOCIÉES
Ces dernières sont mises en œuvre suivant les éléments visés dans la Proposition commerciale. A cet effet, le Client s’assure de bénéficier des disponibilités et ressources nécessaires à la mise en œuvre des Prestations suivant les délais convenus entre les Parties.  
6.6. MISE À DISPOSITION DES SERVICES SAAS 
Ces derniers débutent dès que le Client est informé par courrier électronique de la finalisation du Premier niveau de Paramétrage.
 A cet effet, COPILOT générera, suivant le nombre d’Utilisateurs le nombre d’accès nécessaires à l’utilisation de Services Saas comprenant un identifiant et un mot de passe.
Le Client reste libre à réception du ou des mots de passe de modifier ce(s) dernier(s).
En cas de perte du mot de passe, le Client doit envoyer un e-mail à l'adresse suivante : 
contact@copilot-software.com qui lui communiquera un mot de passe provisoire aux fins de faire rétablir son accès.  
COPILOT n’aura en aucun cas connaissance des mots de passe définis pour chacun des Utilisateurs, tout accès et utilisation des Services Saas étant fait sous l'entière responsabilité du Client.  
6.7. OBLIGATION DE COLLABORATION
Chaque Partie se doit de communiquer à l'autre, dès qu’elle en a connaissance et de manière suffisamment documentée, tout événement susceptible d’influer sur le déroulement des Services et/ou Prestations. Toute communication de la sorte fait l’objet d’une évaluation de son impact par le responsable COPILOT désigné, en concertation avec l’interlocuteur, désigné du Client, cette évaluation étant accompagnée, le cas échéant, de propositions d’actions et/ou de leurs conséquences financières. 
6.8. HÉBERGEMENT
COPILOT s’interdit d’héberger les Données objet des Services Saas en dehors de l’Union européenne.
   
6.9. DESTRUCTION DES DONNÉES  
Pour des raisons de sécurité, le Client reconnait que s’il avait omis de résilier les Services mais que le nombre d’Utilisateur actif serait nul sur douze (12) mois consécutifs, COPILOT procédera à la destruction des Données initialement objet des Services.  
7. NIVEAUX DE SERVICES APPLICATIFS   
7.1. MAINTENANCE CORRECTIVE DE LA SOLUTION 
Ce service comprend la correction des Anomalies et/ou la fourniture de solutions de contournement. 
 
Toute Anomalie détectée par le Client doit faire l’objet, préalablement à tout appel téléphonique, de l’ouverture d’un Ticket par email et sera accompagnée d’une description détaillée de l’Anomalie et des conditions dans lesquelles cette dernière s’est produite. 
 
COPILOT procédera à la qualification de l’Anomalie aux fins d’en définir le niveau de gravité et le niveau de service qui lui est associé. 
 
L’ouverture d’un Ticket peut donner lieu:
. soit à une intervention par téléphone, 
. soit une prise en main à distance de la Solution, 
. soit la mise en œuvre d’une solution de contournement, 
. soit l’installation d’une Mise à Jour ou nouvelle Version, 
. Soit à un traitement lié à la base de données du Client. 
 
Le Client reconnaît que le présent Service ne saurait s’analyser en une formation ou une aide à l’utilisation de la Solution. 
Afin de coordonner la communication entre COPILOT et le Client, ce dernier désignera un interlocuteur ayant reçu la formation nécessaire qui sera l'interlocuteur de COPILOT pour l’exécution des présents Services Saas et notamment la gestion des Utilisateurs. 
 
Les différents délais applicables à la prise en charge et la correction des Anomalies sont visés dans la Proposition commerciale.  
 
7.2. MAINTENANCE ÉVOLUTIVE DE LA SOLUTION  
Dans le cadre de l’amélioration continue de la Solution, COPILOT procédera à l’installation de Mise à jour régulièrement.
Dans l’hypothèse d’une refonte significative du domaine légal ou réglementaire applicable aux fonctionnalités de tout ou partie de la Solution, la mise en œuvre d’une nouvelle Version pourra donner lieu au paiement d’une redevance complémentaire pour en bénéficier.
Le Client reconnaît par ailleurs que la Solution objet du Contrat fonctionne avec des solutions logicielles tierces préalablement homologuées par COPILOT, et notamment les navigateurs sur internet.
Dans ces conditions, COPILOT fera ses meilleurs efforts pour rendre compatible la Solution avec tout nouveau navigateur ou toute évolution de ces derniers. Dans l’hypothèse où des évolutions de navigateurs préalablement homologués amèneraient à limiter certaines fonctionnalités de la Solution, COPILOT, dans l’attente de publication d’une Version ou Mise à jour de sa Solution et/ou correction du navigateur tiers pourra proposer une solution de contournement et/ou l’utilisation d’un autre navigateur par le Client. 
7.3. LIMITES AUX SERVICES
Seront de nature à exonérer COPILOT de ses obligations de maintenance et/ou donner lieu à facturation complémentaire en cas d’intervention par COPILOT, les évènements qui suivent :
. une utilisation non conforme de la Solution,
. une Anomalie ayant pour origine un matériel ou une solution logicielle non couverte par les présentes,
. la perte de Données non imputable à COPILOT,
. les négligences ou erreurs de manipulation de personnes utilisatrices entraînant un dysfonctionnement partiel ou total de la Solution,
. les virus logiciels qu'ils entraînent ou non un dysfonctionnement partiel ou total.
. l’absence de mise en œuvre d’une nouvelle Version dans les conditions définies aux présentes
. les modifications de communication réseau du Client.
8. NIVEAUX DE SERVICES TECHNIQUES.  
Les taux de disponibilité de la Plateforme assurant les Services Saas sont définis dans la Proposition commerciale et sont garantis, sauf opération de maintenance planifiée, mise à jour de nouvelle Version et/ou intervention sans délai résultant d’une faille de sécurité.
Le Client reconnaît que les différences de capacité des différents réseaux et des sous réseaux de l'internet, ainsi que l’afflux de connexions à certaines heures peuvent allonger les délais de transmission et d'échanges d'information. En conséquence, la responsabilité de COPILOT s'agissant de tout délai relatif à l'échange et la transmission d'informations par voie électronique et/ou du maintien des niveaux de Services est expressément limitée à la sortie des routeurs IP de la Plateforme.
Le Client reconnaît que la responsabilité de COPILOT ne saurait être engagée au titre de la suspension ou la dégradation du Service ayant pour origine des Données mises en ligne par le Client et contenant des virus ou programmes malveillants ou générant des courriers non sollicités (spams).
9. OBLIGATIONS DES PARTIES
9.1. OBLIGATIONS DE COPILOT 
Dans le cadre de l'exécution de ses Prestations et Services, COPILOT s’engage à accomplir les tâches suivantes dans le cadre d’une obligation de moyen:
. assurer la réalisation de ses Services conformément aux spécifications et à sa Proposition commerciale, dans les délais convenus entre les Parties,
. exécuter sa mission, selon les normes existantes, les lois et règlements, en vigueur au moment de la conclusion du Contrat,
. solliciter toute information utile à la réalisation de ses Services qui ne serait pas en sa possession,
. coordonner l'activité de ses divers sous-traitants éventuels dont elle est contractuellement responsable,
. contrôler l'exécution des Services et mettre en garde en temps utile le Client contre toutes difficultés dans l'exécution des Services dont elle aurait connaissance,
. prendre toutes les précautions conformes aux règles de l’état de l’art eu égard aux prestations confiées qui s'imposent pour la protection des Données,
. respecter et faire respecter par ses sous-traitants les horaires de travail en vigueur chez le Client et/ou et les règles internes d'hygiène, de sécurité si des Prestations devaient être réalisées sur le site du Client.
9.2. OBLIGATIONS DU CLIENT 
Le Client s'engage à communiquer à COPILOT les informations nécessaires à l'exécution des Services et, le plus généralement, à apporter tout son concours à COPILOT dans l'exécution de ceux-ci. A ce titre, le Client a les obligations générales suivantes :
. collaborer à la réalisation du Contrat en étant tenu au cours de l'exécution de celui-ci à une obligation d'information s’agissant de tout élément relatif à la mise en œuvre des Services, et/ou Prestations ou l’une de ses composantes dont il aurait connaissance,
. mettre en place, à son initiative ou sur demande motivée de COPILOT le personnel qualifié nécessaire permettant d'assurer l'exécution des obligations qui lui incombent pour le bon déroulement du Contrat,
. fournir au besoin, des informations suffisamment qualifiées et documentées pour être exploitées par COPILOT dans le cadre de ses Services et Prestations,
. vérifier l'exactitude des informations, avant toute communication à COPILOT, et supprimer toute incohérence ou non convergence indiquée par COPILOT suivant les délais relatifs aux Services,
. respecter les délais convenus et faire respecter les délais applicables pour toute fourniture à sa charge ou celle de ses sous-traitants, avis ou approbation, demandés par COPILOT suivant les délais convenus entre les Parties,
. se conformer à la méthodologie définie et retenue par les Parties dans le cadre de la Proposition commerciale .
10. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE  
10.1. PÉRIMÈTRE DES DROITS D’UTILISATION 
COPILOT concède au Client, pour la durée de souscription des Services Saas, un droit d’utilisation en ligne, personnelle, non cessible et non transférable de la Solution, pour le nombre d’Utilisateurs visés dans la Proposition commerciale. Le Client bénéficiera des mêmes droits d’utilisation s’agissant des Mises à jour et Versions installées. 
10.2. INVENTIONS, CRÉATIONS, MÉTHODES ET SAVOIR FAIRE 
Toute invention, création, découvertes, méthodes, procédés et savoir-faire appartenant antérieurement à la signature du Contrat à COPILOT resteront la propriété d’COPILOT. COPILOT n’acquiert pas la propriété des inventions, créations, découvertes, méthodes, procédés et savoir-faire du Client existants antérieurement à la réalisation du présent Contrat.  
10.3. GARANTIE
COPILOT garantit le Client contre les revendications des tiers relatives à la propriété intellectuelle de la Solution. A cet effet, COPILOT déclare détenir sur ceux-ci les droits de propriété intellectuelle l'autorisant à conclure le Contrat. Le Client, s’il fait l'objet d’une allégation fondée sur un droit de propriété intellectuelle portant sur la Solution, s'engage pour sa part à :
. aviser COPILOT dans un délai de huit (8) jours, de toute notification qu'il a reçue,
. l'appeler en qualité de garant, à accepter COPILOT soulève les moyens utiles à sa défense,
. accepter que COPILOT, si bon lui semble, sollicite le désistement du demandeur, étant précisé qu'il n'en résulte aucune dépense supplémentaire à la charge du Client.
. coopérer avec COPILOT en lui laissant le contrôle de la défense et de toute négociation en vue d’un règlement. COPILOT assurera la défense du Client et prendra à sa charge et/ou indemnisera, conformément au Contrat, le Client des frais issus de toute décision de justice devenue définitive ou accord transactionnel conclu par le Client préalablement validé par écrit par COPILOT.  
11. DONNÉES
Le Client est et demeure propriétaire de l’ensemble des Données qu’il utilise à travers les Services Saas et reste seul responsable des Données traitées par lui. COPILOT ne saurait en aucune manière être responsable de la légalité des contenus traités par le Client via les Services Saas.
Le Client déclare détenir sur les Données hébergées dans le cadre des Services Saas les droits qu’ils soient ou non éligibles à la propriété intellectuelle, l'autorisant à utiliser les Services Saas et s’engage à ne pas utiliser les Services Saas en violation de la loi
Le Client dégage COPILOT de toute responsabilité à l'égard des tiers résultant du non-respect, par le Client, de l'une quelconque de ses obligations lui incombant vis-à-vis des tiers et garantira à ce titre COPILOT en cas de demande ou de recours à son encontre.
Si COPILOT venait à être inquiétée de ce chef, elle en avisera le Client qui devra prendre immédiatement les mesures propres à faire cesser tout trouble et prendra seul à ses frais toute mesure de défense nécessaire et indemnisera COPILOT de tous dommages, intérêts et frais de dépens auxquels elle serait condamnée à ce chef par une décision de justice. COPILOT pourra résilier le Contrat, sans avoir à verser des dommages et intérêts ou une indemnité, si une décision de justice lui fait défense de faire bénéficier le Client de ses Services.
Le Client a la qualité de « Responsable du Traitement » au sens de la loi 78-17 et déclare avoir fait toute déclaration nécessaire à cet effet en vue des Services Saas souscrits, COPILOT garantissant, en sa qualité de sous-traitant que les Prestations seront réalisées conformément à ladite loi.
    
12. CONDITIONS FINANCIÈRES 
12.1. MONTANT ET PRIX DU CONTRAT 
Le coût des Services Saas est fonction du nombre d’Utilisateurs. Les Services Saas sont payables suivant la fréquence visée dans la Proposition commerciale.
La facturation débute dès la mise à disposition des Services Saas.
Les Prestations sont payables suivant l’échéancier visé dans la Proposition commerciale.
Toute augmentation ou diminution du nombre d’Utilisateurs est prise en compte comme suit au titre de la facturation :
. en cas de souscription d’Utilisateurs complémentaires, une facture de régularisation, au prorata de la période restant à courir est établie dans le mois suivant la souscription du ou des Utilisateurs complémentaires,
. en cas de diminution du nombre d’Utilisateurs, un avoir à valoir sur la prochaine facture due par le Client sera établi.
S’agissant des Services Saas liés à la maintenance, Le Client s’assure, avant toute ouverture d’un Ticket, de bénéficier d’un solde positif au titre de son forfait de temps de support disponible. Le décompte des consommations figure sur l’historique des Tickets accessible par le Client sur la Plateforme. Le Client reconnaît que COPILOT pourrait subordonner tout traitement d’un Ticket à la souscription d’un forfait complémentaire de temps de support si le solde existant s’avérait insuffisant. 
12.2. PAIEMENT DU PRIX 
Les factures émises par COPILOT sont payables selon les modalités décrites dans le bon de commande. En cas de non-paiement suivant l’échéance convenue, COPILOT se réserve le droit de suspendre l’ensemble des Services et Prestations en en cours et de façon générale la poursuite du Contrat jusqu’à complet paiement et/ou de résilier de plein droit le Contrat.
12.3. RÉVISION DU PRIX
Les Prix des Services pourront être révisés chaque année, au mois de janvier, par application de la formule suivante :
. P=Po(S/So) dans laquelle :
. Po est le prix de base
. P est le prix de la révision
. So est l’indice Syntec connu à la date de la signature, puis à la date de la première révision
. S est le plus récent indice Syntec publié à la date de révision.  
13. RESPONSABILITÉ 
Les risques relatifs à l'utilisation de la Solution incombent entièrement au Client.
COPILOT ne pourra voir engagée sa responsabilité que sur la base de dommages directs, à l’exclusion de tous dommages indirects, tels que notamment les préjudices commerciaux, les pertes de chiffres d’affaire, de bénéfice, de clientèle ou de gain espérés, actions de tiers, inexactitudes ou corruption de fichiers, de programmes ou de données.
Dans l’hypothèse où la responsabilité de COPILOT serait engagée, l’indemnisation toutes causes confondues, principal, intérêts et frais, sur la base d’une décision de justice devenue définitive est limitée :
. pour les Services Saas, aux sommes effectivement payées sur les six (6) derniers mois par le Client précédent le fait générateur de responsabilité, . pour les Prestations, à la somme de cent pour cent (100%) de la valeur des Prestations objet de la mise en cause de la responsabilité.
Ces sommes constituent l’équilibre économique recherché entre les Parties compte tenu de la nature et la valeur des services et de la limitation de responsabilité en résultant.
COPILOT ne pourra voir engagée sa responsabilité plus de deux (2) ans après la survenance du fait générateur justifiant sa mise en cause. Par ailleurs, COPILOT sera dégagée de toute responsabilité en cas de refus de souscription d’une Nouvelle Version dans les hypothèses visées à l’article 7.2.   
14. RÉSILIATION 
14.1. RÉSILIATION POUR FAUTE
Tout litige qui pourra naître à l'occasion du Contrat, relatif notamment à sa validité, son interprétation, son exécution ou sa cessation devra être porté à la connaissance de l'autre Partie par lettre recommandée avec avis de réception mentionnant précisément les griefs. 

A défaut de tout accord intervenu sous un délai d’un (1) mois à compter de la date de réception de la notification et sauf meilleur accord conclu entre les Parties, ces dernières pourront solliciter la résiliation du Contrat.
14.2. RÉSILIATION EN CAS DE FORCE MAJEURE 
Dans le cas où une situation relevant de la force majeure, telle que définie à l’article 16.4 perdurait six (6) mois, chacune des Parties sera en droit de résilier le Contrat sans qu’il puisse être fait état d’un quelconque préjudice.
14.3. CONSÉQUENCE DE LA RÉSILIATION
En cas de résiliation du présent Contrat, les Parties conviennent qu'elles satisferont à toutes leurs obligations nées avant ou à la date de la résiliation, notamment le paiement par le Client des sommes dues à COPILOT à la date effective de résiliation du Contrat. 
15. RÉVERSIBILITÉ 
La réversibilité a pour objet de permettre au Client la restitution des Données, s’il le souhaite et la poursuite d’exploitation des Données, soit par un tiers, soit en interne.
Le Client ne peut exiger la réversibilité que si les factures préalablement émises par COPILOT ont été réglées.
A Cet effet, le Client pourra choisir entre les options suivantes :
. La récupération en ligne de ses fichiers clients, prospects, fournisseurs, factures clients détaillées, articles du stock au format Excel ou CSV. Ce Service est inclus dans la redevance des Services Saas.
. La mise en Œuvre d’un processus plus complet auquel cas et suivant les besoins exprimés du Client suivant son cahier des charges, COPILOT établira un devis relatif à la formalisation d’un plan de réversibilité et les conditions techniques et financières associées à la mise en œuvre des opérations de réversibilité.
Sauf résiliation anticipée, le Client informera COPILOT par lettre recommandée avec avis de réception de sa volonté de mettre en œuvre la réversibilité des Données et l’option choisie suivant un préavis notifié à COPILOT au plus tard trois (3) mois avant le terme des Services Saas.
Les dispositions du Contrat survivront au terme ou à la résiliation de ce dernier pour les besoins, le cas échéant, de la finalisation des opérations de réversibilité.
A défaut de toute demande du Client d’obtenir la restitution de ses Données et passé un délai de 1 (un) mois du terme ou de la résiliation effective des Services Saas, les Données seront automatiquement détruites.
16. DIVERS 
16.1. CONFIDENTIALITÉ
Sont considérés comme confidentiels les renseignements ou documents échangés entre les Parties, en ce compris tout élément communiqué par leurs sous-traitants ou porté à leur connaissance lors de l’exécution de leurs prestations, les travaux effectués pendant la durée du Contrat, la Solution et sa documentation, les études, les secrets de savoir-faire, les données de production et informations quels que soient leurs supports et les résultats issus des traitements, les politiques de personnel, ainsi que le présent Contrat et les documents y afférents. Cette obligation de confidentialité, valable pour toute la durée du Contrat, court également pendant une période de cinq (5) ans à compter de la fin du présent Contrat. Chaque Partie s’engage, pendant cette période :
. à ne communiquer les informations confidentielles qu’aux membres de son personnel ou de ses sous-traitants éventuels qui sont dans la nécessité de les connaître pour l’exécution du présent Contrat ;
. à prendre les mesures qu’elle-même prend à l’égard de ses propres informations confidentielles pour en empêcher la divulgation ou la publication à des tiers ;
. à ne pas reproduire ou autoriser la reproduction de ces informations confidentielles sans l’accord préalable écrit de l’autre Partie ;
. à n’utiliser directement ou indirectement ces informations que dans le cadre du présent Contrat, sauf accord préalable exprès de l’autre Partie. Chaque Partie pourra bien entendu, sous la plus stricte confidentialité, communiquer le présent Contrat et les documents y afférents aux organismes fiscaux ou sociaux en cas de contrôle ou à leurs Conseils. Par ailleurs, les Parties s’engagent à respecter toutes les formalités et contraintes imposées par la loi 78-17 relative à l’Informatique, aux Fichiers et aux Libertés. Les dispositions relatives à la confidentialité sont applicables aux sous-traitants éventuels de chacune des Partie. L’obligation de confidentialité ne s’applique pas :
. aux informations qui seraient tombés dans le domaine public autrement que du fait d’une des Parties ;
. aux informations qui étaient déjà connues de la Partie bénéficiaire avant leur communication, à charge pour elle d’en fournir toute justification. . au droit pour COPILOT de mentionner, dans le cadre de références commerciales, le nom du Client tant que ce dernier est client, et son logo/et ou sa marque sous réserve que ne figure aucun détail relatif aux Prestations réalisées.
16.2. OBLIGATIONS SOCIALE
Le personnel de COPILOT affecté à la réalisation d’un Service chez le Client travaille en toutes circonstances sous la responsabilité hiérarchique et disciplinaire de COPILOT, qui contrôle la bonne exécution des prestations et suit régulièrement l’avancement des activités. COPILOT assure la gestion administrative, comptable et sociale de son personnel ainsi que la responsabilité de son affiliation à tous les organismes sociaux et son entière responsabilité vis-à-vis de la législation du travail.  
16.3. NON SOLLICITATION DE PERSONNEL
Chacune des Parties est consciente des investissements effectués pour former ses collaborateurs, COPILOT rappelant à cet effet que la stabilité de ses équipes est le gage d’une continuité de ses Services Saas et Prestations. 
En conséquence, chacune des Parties s'interdit de prendre à son service, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une société mère, d'une société filiale ou d'une société dans laquelle il détient une participation, le personnel de l’autre Partie. Cette interdiction prend fin 1(un) an après la fin de la réalisation des Services Saas. 
En cas de contravention au présent article, la Partie contrevenante paiera, à titre d'indemnité forfaitaire, une somme égale aux douze derniers mois d'appointements bruts de la personne concernée. 
16.4. FORCE MAJEURE
Aucune des Parties aux présentes ne pourra être tenue responsable de l'inexécution, des manquements ou retards pris dans l'exécution de l'une quelconque de ses obligations qui seraient dues à la survenance d'un cas de force majeure, comme habituellement reconnu par la jurisprudence ou tels que raisonnablement non maîtrisable par l’une des Parties, tels que, notamment, les interdictions d’exporter résultant d’une décision gouvernementale, les mouvements sociaux sectoriels ou nationaux, les blocages des transports, les actes de piratage informatique, les pannes électrique et téléphonique, et de réseaux de communication électronique, les redressements ou liquidations judiciaires ou liquidation amiable des sous-traitants. La force majeure suspend les obligations nées du Contrat pendant toute la durée de son existence.
16.5. CESSION – SOUS-TRAITANCE
Le Contrat ne pourra être cédé sans l’autorisation écrite et préalable de COPILOT, tout refus devant être raisonnablement motivé. COPILOT reste libre de sous-traiter tout ou partie de ses Services et Prestations. 
16.6. ASSURANCE 
Chacune des Parties est titulaire d'une police d'assurance garantissant les conséquences pécuniaires de sa responsabilité civile au cas où elle serait engagée. 
16.7. STIPULATIONS
Si une ou plusieurs stipulations du Contrat sont tenues pour non valides ou déclarées telles en application d'une loi, d'un règlement ou à la suite d'une décision définitive d'une juridiction compétente, elle(s) sera (ont) réputée(s) non écrite(s) ; les autres stipulations garderont toute leur force et portée. 
16.8. INTÉGRALITÉ DU CONTRAT
Le Contrat contient l'intégralité des obligations des Parties. Les dispositions du Contrat sont exclusives de toutes autres. Elles annulent et remplacent toutes propositions, accords ou protocoles et prévalent sur toutes autres communications entre les Parties, se rapportant à l'objet du Contrat, faites ou non pendant son exécution. Aucune indication, aucun document, ne pourra engendrer des obligations non comprises dans le Contrat, s'ils n'ont fait l'objet d'un avenant signé par les Parties. Les annexes et avenants ultérieurs éventuels font partie intégrante du Contrat et sont soumis à l'ensemble des dispositions qui le régissent.
16.9. NON RENONCIATION  
Le fait que l’une des Parties n’ait pas exigé l’application d’une clause quelconque du Contrat, que ce soit de façon permanente ou temporaire, ne pourra en aucun cas être considéré comme une renonciation aux droits de cette Partie découlant de ladite clause dont l’inapplication a été tolérée. 
16.10. OBLIGATIONS À L’EXPIRATION DU CONTRAT
A l’expiration du Contrat, pour quelque cause que ce soit, il est expressément convenu que toutes les obligations qui par nature perdurent au-delà de la date effective d’expiration continuent à lier les Parties jusqu’à ce qu’elles soient exécutées. Il en est notamment ainsi des articles « Confidentialité » et « Non sollicitation du personnel ».  
16.11. INDÉPENDANCE DES PARTIES
Aucune stipulation du Contrat ne pourra être interprétée comme créant une quelconque filiale ou entreprise commune ou société créée de fait entre les Parties. 
16.12. TITRE DES ARTICLES DU CONTRAT 
Les titres des articles du Contrat sont insérés dans le seul but d'en faciliter la référence et ne peuvent être utilisés pour donner une interprétation à ces articles ou en affecter la signification. Aussi, en cas de difficulté d’interprétation entre l’un quelconque des titres et l’une quelconque des clauses constituant le Contrat, les titres seront déclarés comme inexistants.
16.13. LOI APPLICABLE, CLAUSE DE TERRITORIALITÉ ET ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE 
Le Contrat est régi par le droit français. Toutes difficultés relatives à l'application ou à l'interprétation des documents contractuels liant les Parties, seront soumises, à défaut d'accord amiable en cas de conciliation, aux tribunaux compétents de LYON. 
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Karine Ankri
Fondatrice de www.copilot-software.com
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